證券代碼：300066??????證券簡稱：三川智慧?????????公告編號：2023-047
???????????????三川智慧科技股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
???本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
??三川智慧科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月31日以電子
郵件、傳真、當(dāng)面送達(dá)等方式向全體董事發(fā)出召開第七屆董事會第二次會議通知，
會議于2023年6月6日在公司行政樓三樓會議室召開。會議應(yīng)到董事9人，實到董
事9人，其中獨立董事郭華平先生、李旭先生、曹元坤先生以通訊（視頻）方式
參加本次會議。公司監(jiān)事、高級管理人員列席會議。會議由公司董事長李建林先
生主持。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。與會董
事審議并以書面表決方式通過以下議案：
??一、審議通過《關(guān)于受讓贛州集盛科技有限責(zé)任公司?8%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的
議案》
??贛州集盛科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“集盛科技”）成立于?2007?年?6?月，
注冊資本為?24,607.4458?萬元，專業(yè)從事釹鐵硼廢料、熔鹽渣回收加工及受托加
工等業(yè)務(wù)。2022?年，集盛科技稀土氧化物產(chǎn)量?2,300?噸，營業(yè)收入?18.9?億元，
凈利潤?2,366.5?萬元，在產(chǎn)銷規(guī)模、發(fā)展?jié)摿Α⒓夹g(shù)能力及管理團隊上均有較強
的競爭優(yōu)勢。2022?年?6?月?15?日，集盛科技獲得江西省工信廳《關(guān)于贛州集盛科
技有限責(zé)任公司年產(chǎn)?3300?噸稀土氧化物稀土二次資源綜合利用遷建技改項目核
準(zhǔn)的批復(fù)》，該遷建技改項目建成投產(chǎn)后,年產(chǎn)能可達(dá)?3600?噸/年。
??為了積極做大稀土資源回收利用業(yè)務(wù)板塊規(guī)模，盡快形成雙輪驅(qū)動發(fā)展格局，
公司擬以現(xiàn)金支付的方式，以?6,240?萬元合計受讓集盛科技原股東周鋼華、盧圣
章、彭志松、劉峰云、彭路生等五人持有的集盛科技?8%股權(quán)，其中以?3,286.2960
萬元受讓周鋼華持有的集盛科技?4.2132%股權(quán)；以?627.9000?萬元受讓盧圣章持
有的集盛科技?0.8050%股權(quán)；以?1,248.7800?萬元受讓彭志松持有的集盛科技
科技?2023?年、2024?年和?2025?年實現(xiàn)經(jīng)審計后的實際凈利潤分別不低于人民幣
???為保證本次交易的公平、公正，公司委托北京興華會計師事務(wù)所對集盛科技
及?2023?年?1-3?月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母
公司股東權(quán)益變動表以及相關(guān)財務(wù)報表附注進行審計，并出具了[2023]京會興審
字第?01000109?號《審計報告》。同時委托北京興華資產(chǎn)評估有限公司以?2023
年?3?月?31?日為評估基準(zhǔn)日，對集盛科技股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的市場價值
進行了評估，并出具了興華評報字[2023]第?010010?號《資產(chǎn)評估報告》。
???本次交易作價，以興華評報字[2023]第?010010?號《資產(chǎn)評估報告》關(guān)于集
盛科技在評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益的市場價值?78,393.33?萬元為依據(jù)，經(jīng)交易雙
方協(xié)商一致，確定集盛科技?8%股權(quán)的交易對價為?6,240?萬元。
???鑒于本次交易的交易對象之一的周鋼華先生是原持有公司?5%股份的股東，
減持公司股份低至?5%以下未滿一年，根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，其為公司的關(guān)聯(lián)自然人，公司受讓其所持有的集盛
科技股權(quán)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。另外，由于公司控股股東江西三川集團有限公司（以
下簡稱“三川集團”）目前持有集盛科技?4.5%股權(quán)，本次交易完成后公司與三
川集團構(gòu)成關(guān)聯(lián)方共同投資。
???截至本公告日，公司與周鋼華（包括與其受同一主體控制或者相互存在股權(quán)
控?制?關(guān)?系?的?其?他?關(guān)?聯(lián)?人?）?連?續(xù)?12?個?月?內(nèi)?累?計?發(fā)?生?的?關(guān)?聯(lián)?交?易?金?額?為
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本議案尚需提交公司?2023?年第
一次臨時股東大會審議。
???公司獨立董事對本次受讓集盛科技8%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認(rèn)可，
并發(fā)表了同意的獨立意見。
???審議此關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事李建林先生、李強祖先生、宋財華先生、
童為民先生均已回避表決，本議案以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
??具體內(nèi)容詳見公司同日在證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站披露的《關(guān)于受
讓贛州集盛科技有限責(zé)任公司?8%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
??二、審議通過《關(guān)于召開?2023?年第一次臨時股東大會的議案》
??公司擬定于2023年6月26日下午一點三十分在公司行政樓三樓會議室召開
見證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
??本議案以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
??特此公告。
?????????????????????????三川智慧科技股份有限公司
????????????????????????????????????董事會
????????????????????????????二〇二三年六月六日
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